Lagebericht
Konzernlagebericht

7.2 Vergütungsbericht

Vergütung des Vorstands

Die Gesamtvergütung des Vorstands setzte sich im Jahr 2010 im Wesentlichen aus fünf Komponenten zusammen: einem jährlichen Festeinkommen, einer kurzfristigen variablen Vergütung, die sich als Zielvergütung auf ein Geschäftsjahr bezieht, einer langfristigen variablen Vergütung, die sich als Zielvergütung auf vier Geschäftsjahre bezieht, einer weiteren, seit 2010 gewährten langfristigen variablen Vergütung, die aus virtuellen Bayer-Aktien mit einer Sperrfrist von drei Jahren besteht, sowie einer betrieblichen Altersversorgung mit nach Dienstjahren wachsenden Pensionsanwartschaften. Hinzu kommen Sachbezüge und sonstige Leistungen wie z. B. Firmenfahrzeug mit Privatnutzung oder Kostenerstattung einer Gesundheitsvorsorgeuntersuchung.
Die kurzfristige variable Vergütung („Short-term Incentive“ = STI) für das Jahr 2010 bemisst sich an der um Sondereinflüsse bereinigten EBITDA-Marge für den Konzern und am gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung der Teilkonzerne HealthCare, CropScience und MaterialScience. Die so ermittelte variable Vergütung kann der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der individuellen Leistung anpassen. Die Zielerreichung der Teilkonzerne ist im Wesentlichen gekoppelt an die Planerreichung in Bezug auf das um Sondereinflüsse bereinigte EBITDA. Zudem fließt eine qualitative Bewertung gegenüber Markt und Wettbewerb ein. Den am Bilanzstichtag aktiven Vorständen werden 50 % der kurzfristigen variablen Vergütung direkt ausgezahlt, die andere Hälfte erhalten sie in Form der neuen langfristigen variablen Vergütung.
Die kurzfristige variable Vergütung für Herrn Wenning wurde für das Berichtsjahr in das Ermessen des Aufsichtsrats gestellt. Dieser setzte unter Berücksichtigung der Tätigkeit von Herrn Wenning im Berichtsjahr und insbesondere der erfolgreichen Überleitung der Amtsgeschäfte auf Herrn Dr. Dekkers einen Betrag von 1.863 T € fest, der vereinbarungsgemäß im Januar 2011 zur Auszahlung gelangte. Die kurzfristige variable Vergütung für Herrn Kühn wurde mit der Beendigung seiner Vorstandstätigkeit abschließend geregelt und bereits im Mai 2010 ausgezahlt.
Im Jahr 2010 betrug die für die aktive Vorstandstätigkeit direkt geleistete Vergütung für alle Vorstandsmitglieder zusammen 10.019 T € (Vorjahr: 8.830 T €), davon entfielen 3.936 T € (Vorjahr: 3.223 T €) auf das Festeinkommen und 4.928 T € (Vorjahr: 5.442 T €) auf den Teil der kurzfristigen variablen Vergütung, der bei den zum Bilanzstichtag aktiven Vorständen 2011 zur Auszahlung kommen wird. In der Summe enthalten sind zudem Sachbezüge und sonstige Leistungen in Höhe von 1.155 T € (Vorjahr: 165 T €), die im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Richtlinien zu berücksichtigenden Werten für Sachleistungen und Sonstiges bestehen.
Die langfristige Vergütung der zum 31. Dezember 2010 amtierenden Vorstandsmitglieder besteht seit 2010 aus zwei Komponenten, zum einen aus virtuellen Bayer-Aktien, für die Teile der bisher in voller Höhe kurzfristig zur Auszahlung gekommenen variablen Vergütung verwendet werden, und zum anderen aus dem langfristigen aktienbasierten Vergütungsprogramm Aspire.
Die Hauptversammlung 2010 hat das auch gegenwärtig noch bestehende System der Vorstandsvergütung in einem Konsultativbeschluss gebilligt.
Gemäß den im Dezember 2009 vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung bestätigten Änderungen wurden 50 % der STI in Form virtueller Bayer-Aktien gewährt, die einer 3-jährigen Sperrfrist unterliegen, und damit eine neue langfristige Vergütungskomponente geschaffen. Der Wert dieser Aktien hängt von der Entwicklung der Bayer-Aktie während der Sperrfrist ab. Für die Umwandlung der STI-Auszahlung in virtuelle Aktien wurde der Durchschnitt der offiziellen Schlusskurse der Bayer-Aktie herangezogen, die an den letzten 30 Handelstagen des Geschäftsjahres (18. November – 30. Dezember 2010) im Xetra-Handel an der Frankfurter Börse festgestellt wurden; dieser Durchschnittskurs betrug 56,95 €. Zusätzlich zu den umgewandelten Aktien erhalten die Herren Plischke und Pott – als Ausgleich für die Systemumstellung der kurzfristigen variablen Vergütung – eine weitere virtuelle Bayer-Aktie für je zwanzig der aus der STI-Auszahlung gewährten. Sie unterliegen der gleichen Haltefrist und Wertentwicklung.
Als weitere Vergütungskomponente nehmen die Vorstandsmitglieder an dem langfristigen aktienbasierten Vergütungsprogramm Aspire I (jährliche Tranchen 2008 bis 2010) teil. Im Rahmen dieses Programms werden Beträge ausgezahlt, sofern die Kursentwicklung der Bayer-Aktie (absolut und relativ zum EURO STOXX 50 als Vergleichsindex) in einem Zeitraum von drei bzw. – ab der im Jahr 2010 aufgelegten Tranche – vier Jahren definierte Performance-Kriterien erfüllt. Weitere Einzelheiten zu diesem Programm sind im Konzernabschluss, Anhangangabe [26.6] aufgeführt. Der beizulegende Zeitwert der im Jahr 2010 gewährten Programme zum Zeitpunkt seiner Gewährung wird – wie aus der folgenden Tabelle ersichtlich – in die Berechnung der Gesamtbezüge einbezogen, obwohl dieser zum Teil zum Bilanzstichtag noch nicht erdient war.
Die Vergütung der einzelnen im Jahr 2010 tätigen Vorstandsmitglieder ist der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:
Vorstandsvergütung/Gesamtbezüge[Tabelle 3.28]
  Amtierende
Vorstandsmitglieder
Ehemalige
Vorstandsmitglieder
 
  Marijn
Dekkers (Vorsitzender)
Werner Baumann

Wolfgang Plischke

Richard
Pott

Werner Wenning

Klaus
Kühn

Gesamt


  in T € in T € in T € in T € in T € in T € in T €
Festeinkommen
2010900 633 633 633 873 264 3.936
2009- - 633 633 1.165 792 3.223
Sachbezüge/
Sonstige Leistungen
20101.010*42 35 30 27 11 1.155
2009- - 49 39 36 41 165
Summe erfolgsun-
abhängige Vergütung

20101.910 675 668 663 900 275 5.091
2009- - 682 672 1.201 833 3.388
         
Kurzfristige variable Vergütung
2010903 554 554 554 1.863 500 4.928
2009- - 1.010 1.010 2.158 1.264 5.442
Summe direkt geleisteter Vergütung
20102.813 1.229 1.222 1.217 2.763 775 10.019
2009- - 1.692 1.682 3.359 2.097 8.830
         
Beizulegender Zeitwert der auf der kurzfristigen variablen Vergütung basierten, aktienkurs-
indizierten Vergütung
2010903 554 582 582 - - 2.621
2009- - - - - - -
Beizulegender Zeitwert der neu gewährten aktienbasierten Vergütung zum Zeitpunkt der Gewährung2010261 206 291 291 184 33 1.266
2009- - 151 151 208 84 594
Gesamtbezüge (nach HGB)
20103.977 1.989 2.095 2.090 2.947 808 13.906
2009- - 1.843 1.833 3.567 2.181 9.424

* einschließlich umzugsbedingter Einmalaufwendungen

Die im Jahr 2010 erdienten Ansprüche – sowohl aus dem im Jahr 2010 neu gewährten Programm als auch aus den noch laufenden Vorjahresprogrammen, die in Teilen noch nicht erdient waren – sind in folgender Tabelle separat ausgewiesen. Die Wertänderungen von bisher bestehenden Ansprüchen aus den langfristigen aktienbasierten Programmen, die vor 2010 erworben wurden, sind hier ebenfalls gesondert gezeigt. Sie ergeben sich im Wesentlichen aus der Entwicklung des Kurses der Bayer-Aktie im Jahr 2010. Die Beurteilung erfolgt auf Basis des Durchschnitts der offiziellen Schlusskurse der Bayer-Aktie, die an den letzten 30 Handelstagen des Geschäftsjahres (18. November – 30. Dezember 2010) im Xetra-Handel an der Frankfurter Börse festgestellt wurden; dieser Durchschnittskurs betrug 56,95 €. In Höhe des im Jahr 2010 bereits erdienten Anteils ist der beizulegende Zeitwert der neu gewährten aktienbasierten Vergütung in der Zeile „Langfristige variable Vergütung“ enthalten. Durch die teilweise Berücksichtigung ein und desselben Anspruchs in den verschiedenen Darstellungen können die Werte der folgenden Tabelle nicht zu den Gesamtbezügen hinzugerechnet werden.
Vorstandsvergütung/aktienbasierte Vergütung[Tabelle 3.29]
  Amtierende
Vorstandsmitglieder
Ehemalige
Vorstandsmitglieder
 
  Marijn
Dekkers (Vorsitzender)
Werner Baumann

Wolfgang Plischke

Richard
Pott

Werner Wenning

Klaus
Kühn

Gesamt


  in T €in T €in T €in T €in T €in T €in T €
Langfristige variable Vergütung (im laufenden Jahr erdiente aktienbasierte Vergütung)201067 124 234 234 322 98 1.079
2009- - 319 319 587 398 1.623
Wertänderung bisheriger Ansprüche aus aktienbasierter Vergütung2010- -21 -44 -44 -61 -56 -226
2009- - 212 212 390 265 1.079
Die derzeit tätigen Mitglieder des Vorstands sind grundsätzlich berechtigt, nach Ausscheiden aus dem Bayer-Konzern Pensionsleistungen zu beziehen, jedoch nicht vor Erreichen des 60. Lebensjahres. Der jährliche Pensionsanspruch beträgt mindestens 30 % des letzten Festeinkommens. Dieser Prozentsatz wächst über die Zeit in Abhängigkeit von der Anzahl der Dienstjahre als Mitglied des Vorstands auf maximal 60 % mit Ausnahme des vor 2006 bestellten Vorstandsmitglieds, bei dem der Pensionsanspruch auf maximal 80 % steigen kann. Die sich hieraus ergebende Hinterbliebenenversorgung beträgt 60 % dieses Pensionsniveaus.
Die auf die einzelnen Vorstandsmitglieder entfallenden Aufwendungen für Pensionszusagen ergeben sich aus der nachstehenden Übersicht. Als Aufwendungen für im laufenden Jahr erdiente Pensionszusagen (HGB) werden laufender Dienstzeitaufwand sowie ggf. aus Neuzusagen oder der Änderung bestehender Zusagen resultierender nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand erfasst. Daneben haben sich in der Veränderung des Barwerts der Pensionszusagen die Aufzinsung von in Vorjahren bereits erworbenen Ansprüchen sowie versicherungsmathematische Gewinne und Verluste ausgewirkt. Aufwendungen aus den Pensionszusagen für die im Geschäftsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder sind jeweils bis zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens berücksichtigt. Da die Berechnung der Pensionsrückstellungen nach den Rechnungslegungsvorschriften von HGB und IFRSs unterschiedlich vorzunehmen ist, finden sich in der folgenden Tabelle sowohl die Werte, die im nach HGB erstellten Jahresabschluss der Bayer AG, als auch die Werte, die im nach IFRSs erstellten Konzernabschluss berücksichtigt wurden. Dabei handelt es sich um unterschiedliche Darstellungen jeweils ein und derselben Pensionszusage.
Pensionszusagen[Tabelle 3.30]
  Amtierende
Vorstandsmitglieder
Ehemalige
Vorstandsmitglieder
 
  Marijn
Dekkers (Vorsitzender)
Werner Baumann

Wolfgang Plischke

Richard
Pott

Werner Wenning

Klaus
Kühn

Gesamt


  in T €in T €in T €in T €in T €in T €in T €
Veränderung des Barwerts der Pensions-
zusagen (IFRS)
20102.612 621 1.017 1.074 823 426 6.573
2009- - 834 707 405 1.433 3.379
davon Aufwendungen für im laufenden Jahr erdiente Pensions-
zusagen (IFRS)
20102.175111203 217 - 141 2.847
2009- - 181198 - 9851.364
Barwert der Pensionszu-
sagen zum Bilanzstichtag (IFRS)*
20102.612 2.868 6.594 6.552 - - 18.626
2009- - 5.577 5.478 14.675 6.335 32.065
         
Veränderung des Barwerts der Pensions-
zusagen
(HGB)
20102.481 298 602 577 187 255 4.400
2009- - 482 279 -452 1.048 1.357
davon Aufwendungen für im laufenden Jahr erdiente Pensions-
zusagen (HGB)
20102.292 117 209 225 3 148 2.994
2009- - 200 223 4 1.090 1.517
Barwert der Pensions-
zusagen zum Bilanzstichtag (HGB)
20102.481 2.690 6.392 6.301 - - 17.864
2009- - 5.794 5.728 15.128 6.597 33.247

* nach Abzug von Planvermögen

Die Gesamtvergütung nach IFRS umfasst im Gegensatz zu den Gesamtbezügen nach HGB nicht den beizulegenden Zeitwert der neu gewährten aktienorientierten Entlohnung, sondern die im laufenden Jahr erdiente aktienbasierte Vergütung zuzüglich der Wertänderung bisheriger noch nicht ausgezahlter Ansprüche aus aktienorientierter Entlohnung. Darüber hinaus sind die Aufwendungen für im laufenden Jahr erdiente Pensionszusagen hinzuzurechnen.
Die nachfolgende Tabelle fasst die Komponenten der Vorstandsvergütung zusammen:
Vorstandsvergütung nach IFRS[Tabelle 3.31]
 20092010
 in T € in T €
Summe direkt geleisteter Vergütung8.830 10.019
Beizulegender Zeitwert der auf der kurzfristigen variablen Vergütung basierten, aktienkursindizierten Vergütung- 2.621
Langfristige variable Vergütung (im laufenden Jahr erdiente aktienbasierte Vergütung)1.623 1.079
Wertänderung bisheriger Ansprüche aus aktienbasierter Vergütung1.079 -226
Aufwendungen für im laufenden Jahr erdiente Pensionszusagen1.364 2.847
Gesamtvergütung (nach IFRS)12.896 16.340
Für das einzige Vorstandsmitglied, dessen Dienstvertrag vor Inkrafttreten der Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex im Juni 2008 abgeschlossen wurde, gilt eine generelle Absicherungsklausel bei einer unternehmensseitig veranlassten Vertragsbeendigung vor Vollendung des 60. Lebensjahres mit folgenden Grundprinzipien:
Falls einem Vorstand bei Auslaufen seines bestehenden Vertrags nicht die Verlängerung seines Dienstvertrags angeboten wird, weil er nicht als Vorstand wieder berufen wurde, oder falls seine Bestellung zum Mitglied des Vorstands während der Vertragslaufzeit vorzeitig widerrufen wurde, ohne dass ein Grund für eine fristlose Kündigung bestand, erhält er (im letzteren Fall neben einer „Auszahlung“ der Restlaufzeit, allerdings reduziert auf die Höhe des jährlichen Festeinkommens und die Zielgröße für die kurzfristige variable Zahlung, wenigstens für 12 Monate) monatliche Überbrückungsbezüge in Höhe von 80 % des letzten Festeinkommmens für einen maximalen Zeitraum von 60 Monaten abzüglich der Monate, für die er als Vorstand bezahlt freigestellt war oder entschädigt wurde. Anderweitiger Verdienst aus einer neuen Tätigkeit wird angerechnet. Bei unternehmensseitig veranlasstem vorzeitigen Ausscheiden können in bestimmten Situationen weitere Dienstjahre, maximal bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres, bei der Vorstandspension berücksichtigt werden.
Der Aufsichtsrat hat beschlossen, der Empfehlung des im Juni 2008 geänderten Deutschen Corporate Governance Kodex zur Begrenzung von Abfindungszahlungen bei neuen Vertragsabschlüssen zu folgen. Nur noch bei einem bestehenden Vorstandsvertrag kann die Klausel zum Tragen kommen. Bei den übrigen Verträgen wurde vertraglich vereinbart, dass Zahlungsansprüche nur für den Fall einer vorzeitigen Vertragsbeendigung durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund entstehen können und der Höhe nach begrenzt sind. Die Zahlungen einschließlich Nebenleistungen sind in diesem Fall auf den Wert von zwei Jahresvergütungen limitiert (Abfindungs-Cap) und dürfen nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsvertrags vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung (Festeinkommen zuzüglich Zielwert der kurzfristigen variablen Vergütung) für das abgelaufene Geschäftsjahr und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Jahr abzustellen.
Mit den Mitgliedern des Vorstands sind nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart, die eine von der Gesellschaft zu zahlende Entschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von zwei Jahren vorsehen. Diese Entschädigung beträgt für die vor 2010 bestellten Vorstandsmitglieder 50 % der durchschnittlichen vertraglichen Leistung der letzten 3 Jahre. Für die zum 01. Januar 2010 neu bestellten Vorstandsmitglieder beträgt diese Entschädigung 100 % des durchschnittlichen Festeinkommens der letzten 12 Monate vor dem Ausscheiden. Die Entschädigung wird auf etwaige Abfindungszahlungen angerechnet.
Seit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand erhält Herr Kühn regelmäßige Zahlungen als Entschädigung für ein solches Wettbewerbsverbot. Die Summe der hierfür im Jahr 2010 an ihn geleisteten Zahlungen beträgt 764.780 €.
Darüber hinaus bestehen Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels, siehe dazu Kapitel 6 „Übernahmerelevante Angaben“.
Vorstandsmitgliedern, die vor dem 01. Januar 1979 in das Unternehmen eingetreten sind, steht – wie allen angestellten Mitarbeitern mit einem vor diesem Stichtag liegenden Eintrittsdatum – ein 6-monatiger Pensionsurlaub zu, der unter bestimmten Bedingungen abgegolten werden kann. Diese Regelung betraf im Geschäftsjahr 2010 nur Herrn Wenning. Ihm wurde der bestehende Anspruch auf Pensionsurlaub in Höhe von 1.850 T € abgegolten. Dieser Betrag ist in dem unten genannten Betrag der Vorstandspensionsbezüge enthalten.
Zum 31. Dezember 2010 bestanden keine Kredite an Mitglieder des Vorstands. Im Berichtsjahr erfolgten keine Darlehensablösungen.
Aktuell erhalten pensionierte Mitglieder des Vorstands monatliche Pensionsleistungen auf Basis eines 80-prozentigen Versorgungsgrads. Pensionsleistungen an frühere Vorstände bzw. ihre Hinterbliebenen werden seit dem 01. Januar 2009 jährlich überprüft und unter Berücksichtigung der Entwicklung der Verbraucherpreise angepasst. Diese Pensionsleistungen werden in Ergänzung zu Ansprüchen aus früheren Arbeitnehmerpensionszusagen gezahlt. Die Vorstandspensionsbezüge der früheren Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen betrugen 13.351 T € (Vorjahr: 11.273 T €). Die Pensionsrückstellungen für diese Personengruppe betrugen nach IFRS 131.599 T € (Vorjahr: 107.223 T €) und nach HGB 129.121 T € (Vorjahr: 110.069 T €).

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich nach den entsprechenden Satzungsbestimmungen, die seit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 29. April 2005 nicht mehr geändert wurden. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer Aufwendungen eine feste und eine variable Vergütung. Die jährliche feste Vergütung beträgt 60.000 €. Die variable Vergütung ist erfolgsabhängig und richtet sich nach dem Brutto-Cashflow des Geschäftsjahres, der im Konzernabschluss ausgewiesen ist. Für je angefangene 50 Mio €, um die der Brutto-Cashflow den Betrag von 3,1 Mrd € übersteigt, beträgt der variable Teil 2.000 €, insgesamt jedoch höchstens 30.000 €.
Gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex werden Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat sowie Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen gesondert berücksichtigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache des sogenannten einfachen Satzes. Mitgliedern von Ausschüssen steht ein zusätzliches Viertel und Ausschussvorsitzenden ein weiteres Viertel des einfachen Satzes zu. Insgesamt ist die Vergütung jedoch auf das Dreifache des einfachen Satzes begrenzt. Für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird einvernehmlich keine zusätzliche Vergütung gewährt. Veränderungen im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen während des Geschäftsjahres führen zu einer zeitanteiligen Vergütung. Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, wurden nicht gewährt. Daneben hat die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.
Über die Aufsichtsratsvergütung hinaus erhalten die Arbeitnehmervertreter, die Arbeitnehmer im Bayer-Konzern sind, Entgeltleistungen, die nicht in Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für den Aufsichtsrat stehen. In Summe erhielten die Arbeitnehmervertreter aus solchen Tätigkeiten 603 T € (Vorjahr: 605 T €).
Zum 31. Dezember 2010 bestanden keine Kredite an Mitglieder des Aufsichtsrats. Im Berichtsjahr erfolgten keine Darlehensablösungen.
Aufsichtsratsvergütung 2010 der Bayer AG[Tabelle 3.32]
 Feste VergütungVariable VergütungGesamt
 in T €in T €in T €
Dr. Paul Achleitner7538113
André Aich603090
Willy Beumann643296
Dr. Clemens Börsig603090
Karl-Josef Ellrich1371956
Dr.-Ing. Thomas Fischer7538113
Peter Hausmann7538113
Prof. Dr.-Ing. e.h. Hans-Olaf Henkel7538113
Reiner Hoffmann603090
Dr. rer. pol. Klaus Kleinfeld603090
Petra Kronen7538113
Dr. rer. nat. Helmut Panke603090
Hubertus Schmoldt7538113
Dr. Manfred Schneider (Vorsitzender)18090270
Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz603090
Roswitha Süßelbeck2301545
Dr. Klaus Sturany9045135
Dipl.-Ing. Dr.-Ing. e.h. Jürgen Weber7538113
Thomas de Win12060180
Prof. Dr. Dr. h.c. Ernst-Ludwig Winnacker 603090
Oliver Zühlke 603090

1 Aufsichtsratsmitglied bis 30.06.2010

2 Aufsichtsratsmitglied seit 01.07.2010

Letzte Änderung: 28. Februar 2011

http://www.geschaeftsbericht2010.bayer.de/de/verguetungsbericht.aspx

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