Konzernlagebericht
7. Corporate-Governance-Bericht
Zugleich Bericht gemäß Ziffer 3.10 Deutscher Corporate Governance Kodex
7.1 Erklärung zur Unternehmensführung*
* nicht Teil des geprüften Lageberichts
Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Bayer AG
zum Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 gemäß § 161 AktG
§ 161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der Bayer AG jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (Kodex) entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Die letzte jährliche Erklärung wurde im Dezember 2009 abgegeben.
Für die Vergangenheit bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 18. Juni 2009. Für die gegenwärtige und künftige Corporate Governance Praxis der Bayer AG bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 26. Mai 2010.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Bayer AG erklären gemäß § 161 AktG:
- Den Empfehlungen des Kodex wurde seit Abgabe der letzten jährlichen Entsprechenserklärung im Dezember 2009 mit der in der Entsprechenserklärung vom Dezember 2009 angegebenen vorübergehenden Ausnahme entsprochen: Bis zum 31. März 2010 entsprach die Höhe des Selbstbehalts bei der D & O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht der Empfehlung in Kodex Ziff. 3.8 Absatz 2, da es sich bei der D & O-Versicherung um eine Gruppenversicherung handelt, für die erst mit der turnusmäßigen Erneuerung zum 1. April 2010 ein Selbstbehalt in empfohlener Höhe vereinbart wurde.
- Mit Ausnahme der Empfehlung in Kodex Ziff. 5.4.5, der vorübergehend nicht uneingeschränkt entsprochen wird, wird den Empfehlungen entsprochen.
Die Abweichung von der Empfehlung in Kodex Ziff. 5.4.5 ergibt sich daraus, dass das Aufsichtsratsmitglied Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz, Vorsitzender des Vorstands der ThyssenKrupp AG, mehr als drei Aufsichtsräten börsennotierter Gesellschaften und Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen angehört (Bayer AG, MAN SE, RWE AG sowie AXA Konzern AG). Herr Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz wird mit Ablauf der Hauptversammlung der ThyssenKrupp AG am 21. Januar 2011 aus dem Vorstand der ThyssenKrupp AG ausscheiden. Ab diesem Zeitpunkt werden alle Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder der Empfehlung in Kodex Ziff. 5.4.5 entsprechen. Mit Hinblick auf die langjährige Mitgliedschaft von Herrn Dr. Schulz in den genannten drei weiteren Aufsichtsgremien und die nur noch limitierte Zeit seiner Zugehörigkeit zum Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft wird die zeitlich befristete Abweichung von der Kodex-Empfehlung in Ziff. 5.4.5 für angemessen erachtet.
Leverkusen, im Dezember 2010
| Für den Vorstand | | Für den Aufsichtsrat |  |  |  | | Dr. Dekkers | Baumann | Dr. Schneider |
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Bayer im Einklang mit Kodex-Empfehlungen
Die verantwortungsvolle Unternehmensführung (Corporate Governance) hat bei Bayer seit jeher einen hohen Stellenwert. Das wird auch in Zukunft so sein. So hat das Unternehmen im Jahr 2010 die Erklärung abgeben können, mit einer vorübergehenden Ausnahme den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Vergangenheit entsprochen zu haben und ihnen vorbehaltlich einer vorübergehenden Ausnahme in Zukunft wieder voll entsprechen zu wollen.
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Berichtsjahr erneut mit der Erfüllung der Vorgaben des Kodex befasst, insbesondere auch mit den durch die Kodex-Änderung vom 26. Mai 2010 neu aufgenommenen Empfehlungen. Als Ergebnis konnte die oben wiedergegebene Entsprechenserklärung vom Dezember 2010 abgegeben werden. Sie ist auf der Internetseite von Bayer ebenso veröffentlicht wie vorhergehende Erklärungen.
Arbeitsweise des Vorstands
Der Vorstand leitet das Unternehmen, eine strategische Holdinggesellschaft, in eigener Verantwortung mit der Zielsetzung, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und die festgelegten Unternehmensziele zu erreichen. Er führt die Geschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand und arbeitet vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft zusammen.
Für den Konzern, seine Teilkonzerne und Servicegesellschaften legt der Vorstand die langfristigen Ziele sowie die Strategien fest und bestimmt die Richtlinien sowie die Grundsätze für die daraus abgeleitete Unternehmenspolitik. Er koordiniert und kontrolliert die bedeutsamen Aktivitäten. Er legt das Portfolio fest, entwickelt und setzt Führungskräfte ein, verteilt die Ressourcen und entscheidet über die finanzielle Steuerung und Berichterstattung des Konzerns.
Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Unbeschadet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder führen die einzelnen Mitglieder die ihnen zugeordneten Bereiche im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Verteilung der Aufgaben auf die Mitglieder des Vorstands ergibt sich aus einem schriftlich fixierten Aufgabenverteilungsplan.
Der Vorstand in seiner Gesamtheit entscheidet in allen Angelegenheiten von grundsätzlicher und wesentlicher Bedeutung sowie in gesetzlich oder anderweitig verbindlich festgelegten Fällen. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht einen Katalog von Maßnahmen vor, die einer Behandlung und Entscheidung im Gesamtvorstand bedürfen.
Vorstandssitzungen finden regelmäßig statt. Sie werden durch den Vorstandsvorsitzenden einberufen. Darüber hinaus kann jedes Mitglied die Einberufung einer Sitzung verlangen. Sofern nicht Einstimmigkeit gesetzlich erforderlich ist, beschließt der Vorstand mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
Gemäß Geschäftsordnung und Aufgabenverteilungsplan des Vorstands obliegt dem Vorstandsvorsitzenden insbesondere die Führung und Koordinierung des Konzernvorstands. Er repräsentiert Gesellschaft und Konzern gegenüber Dritten und der Belegschaft in Angelegenheiten, die nicht nur Unternehmens- oder Konzernteile betreffen. Darüber hinaus hat er eine besondere Verantwortlichkeit für bestimmte Corporate-Center-Bereiche und deren Tätigkeitsgebiete.
Auch den weiteren im Jahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands sind über den Ressortverteilungsplan besondere fachliche Aufgabengebiete und Zuständigkeiten zugewiesen. In Ergänzung hierzu betreut jedes dieser Mitglieder des Vorstands bestimmte Regionen. Im Geschäftsjahr 2010 sind der bisherige Vorstandsvorsitzende und das bisherige Vorstandsmitglied für Finanzen aus dem Vorstand ausgeschieden. Die jeweiligen Nachfolger haben sich beide in einer mehrmonatigen Übergangsfrist mit Unterstützung der bisherigen Amtsinhaber auf ihre Tätigkeit vorbereitet.
Angesichts der geringen Anzahl von Vorstandsmitgliedern und der Funktion der Gesellschaft als strategische Holding sind keine Ausschüsse des Vorstands eingerichtet.
Aufsichtsrat: Führungs- und Kontrollarbeit
Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Vorstand zu überwachen und ihn zu beraten. Er besteht aus 20 Mitgliedern, die gemäß dem Mitbestimmungsgesetz jeweils zur Hälfte aus Kreisen der Aktionäre und der Arbeitnehmer stammen. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen ist der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden; er stimmt mit dem Vorstand auch die strategische Ausrichtung der Gesellschaft ab und erörtert mit ihm regelmäßig den Stand der Umsetzung der Geschäftsstrategie.
Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Gremiums und leitet die Sitzungen. Im regelmäßigen Gedankenaustausch mit dem Vorstand ist der Aufsichtsrat stets über die Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung und die Strategie informiert. Der Aufsichtsrat stimmt der Jahresplanung und dem Finanzierungsrahmen zu und billigt die Jahresabschlüsse der Bayer AG und des Bayer-Konzerns sowie den zusammengefassten Lagebericht unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers.
Ausschüsse des Aufsichtsrats
Es bestehen derzeit folgende Ausschüsse des Aufsichtsrats:
Präsidium: Diesem Ausschuss des Aufsichtsrats gehören neben dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinem Stellvertreter je ein weiterer Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer an. Das Präsidium hat insbesondere die Aufgabe, als Schlichtungsausschuss gemäß Mitbestimmungsgesetz tätig zu werden. Dabei soll es dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern unterbreiten, wenn im ersten Wahlgang die erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Aufsichtsratsstimmen nicht erreicht wurde. Daneben sind dem Präsidium bestimmte Entscheidungsbefugnisse im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen übertragen, einschließlich einer Anpassung der Satzung in diesem Zusammenhang.
Prüfungsausschuss: Der Prüfungsausschuss besteht aus drei Vertretern der Anteilseigner und drei Arbeitnehmervertretern. Der im Berichtsjahr amtierende Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Dr. Klaus Sturany, erfüllt die gesetzlichen Anforderungen an Unabhängigkeit und Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung, die bei einem Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses vorliegen müssen. Der Prüfungsausschuss tagt regelmäßig vier Mal im Jahr. Zu seinen Aufgaben gehören u. a. die Prüfung der Rechnungslegung des Unternehmens sowie des vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und des Vorschlags zur Verwendung des Bilanzgewinns der Bayer AG sowie der Quartalsabschlüsse und Zwischenlageberichte des Bayer-Konzerns. Auf der Grundlage des Berichts des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses von Bayer AG und Bayer-Konzern sowie des zusammengefassten Lageberichts erarbeitet der Prüfungsausschuss Vorschläge für die Billigung der Jahresabschlüsse durch den Aufsichtsrat. Der Prüfungsausschuss ist auch für die Beziehungen der Gesellschaft zum Abschlussprüfer zuständig. Der Ausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat einen Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers, bereitet die Erteilung des Prüfungsauftrags an den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer vor, regt Prüfungsschwerpunkte an und legt die Vergütung des Abschlussprüfers fest. Ferner überwacht der Ausschuss die Unabhängigkeit, Qualifikation, Rotation und Effizienz des Abschlussprüfers.
Darüber hinaus befasst sich der Prüfungsausschuss mit dem internen Kontrollsystem des Unternehmens sowie mit den Verfahren zur Risikoerfassung, zur Risikokontrolle und zum Risikomanagement sowie mit dem internen Revisionssystem. Weiterhin ist der Prüfungsausschuss auch für Fragen der Compliance zuständig und behandelt bei jeder seiner Sitzungen neue Entwicklungen in diesem Bereich.
Personalausschuss: Auch der Personalausschuss ist paritätisch besetzt und besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und drei weiteren Aufsichtsratsmitgliedern. Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsratsplenums vor, das über Bestellung und Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern entscheidet. Der Personalausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats über die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands. Die Beschlussfassung über die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems liegt jedoch beim Aufsichtsratsplenum, dem der Personalausschuss entsprechende Beschlussempfehlungen unterbreitet. Zudem berät er über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand.
Nominierungsausschuss: Der Nominierungsausschuss wird vorbereitend bei Wahlen der Vertreter der Anteilseigner zum Aufsichtsrat tätig. Er schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten für die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner vor. Der Ausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem weiteren Vertreter der Anteilseigner im Präsidium.
Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dabei strebt der Aufsichtsrat in Hinblick auf die internationale Tätigkeit der Bayer AG an, stets mehrere Aufsichtsratsmitglieder mit internationaler Geschäftserfahrung oder sonstigem internationalen Bezug zu haben. Ziel für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist es weiterhin, dass Aufsichtsratsmitglieder vorbehaltlich besonderer Gründe nicht länger amtieren als bis zum Ende der Hauptversammlung, die auf die Vollendung ihres zweiundsiebzigsten Lebensjahres folgt, und dass mindestens 75 % der Aufsichtsratsmitglieder unabhängig sind. Die Unabhängigkeit seiner Mitglieder beurteilt der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex; in seine Beurteilung der Unabhängigkeit bezieht der Aufsichtsrat die in der Empfehlung der Europäischen Kommission vom 15. Februar 2005 genannten Kriterien mit ein.1
Weiteres Ziel für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist eine schrittweise Erhöhung des Gesamtanteils von Frauen im Aufsichtsrat auf mittelfristig mindestens 20 %. Bei der im Jahr 2012 bevorstehenden Aufsichtsratswahl wird dabei ein Frauenanteil von mindestens 15 % angestrebt. Die mittelfristige Zielsetzung soll bei der voraussichtlich im Jahr 2017 stattfindenden nächsten Aufsichtsratswahl erreicht werden. Die Zielsetzung bezieht sich auf den Aufsichtsrat insgesamt und sollte möglichst gleichmäßig auf Anteilseignerseite und auf Arbeitnehmerseite erfüllt werden. Da der Aufsichtsrat aber nur für die Besetzung der Anteilseignerseite Wahlvorschläge unterbreiten kann, kann die Zielsetzung nur bei den Wahlvorschlägen für die Zusammensetzung der Anteilseignerseite berücksichtigt werden. Voraussetzung dafür ist, dass geeignete weibliche Persönlichkeiten gefunden werden können, die bereit sind, als Anteilseignervertreterin zu kandidieren.
Stand der Umsetzung der Ziele
Dem Aufsichtsrat gehören mehrere Aufsichtsratsmitglieder mit internationaler Geschäftserfahrung und sonstigem internationalen Bezug an. Kein Aufsichtsratsmitglied überschreitet das angestrebte Höchstalter. Ein Aufsichtsratsmitglied, Herr Hubertus Schmoldt, gehört dem Aufsichtsrat seit 1995 und damit für mehr als drei Amtsperioden an. Es bestehen aber keine geschäftlichen Beziehungen von Herrn Schmoldt zu der Gesellschaft oder deren Vorstand, die nach Auffassung des Aufsichtsrats einen Interessenkonflikt begründen. Derzeit sind 10 % der Aufsichtsratsmitglieder Frauen. Eine Erhöhung des Frauenanteils wird mit den nächsten turnusmäßigen Aufsichtsratswahlen bei der Hauptversammlung 2012 angestrebt.
Persönliche Verpflichtung statt Selbstbehalt
Die im Deutschen Corporate Governance Kodex definierte Empfehlung hinsichtlich des Selbstbehalts bei einer Directors & Officers-Versicherung (D & O) hat die Gesellschaft bis zum 31. März 2010 in der Weise eingehalten, dass Bayer persönliche Verpflichtungserklärungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder eingeholt hat. Diesen zufolge tragen Vorstandsmitglieder, die der Gesellschaft oder Dritten durch ihre Tätigkeit nach Maßstäben des deutschen Rechts grob fahrlässig Schaden zufügen, diesen Schaden bis zur Höhe der Hälfte ihrer jeweiligen Gesamtvergütung im Jahr der Verursachung des Schadens. Für Mitglieder des Aufsichtsrats galt bis zum 31. März 2010, dass diese einen nach Maßstäben des deutschen Rechts grob fahrlässig verursachten Schaden aufgrund ihrer Tätigkeit selbst bis zur Höhe des variablen Anteils ihrer jeweiligen Vergütung als Aufsichtsrat im Jahr der Schadensverursachung zu tragen hatten.
Bei der am 01. April 2010 erfolgten Verlängerung der D & O-Versicherung für die Mitglieder des Vorstands hat die Gesellschaft einen Selbstbehalt in der gesetzlich vorgeschriebenen Höhe vorgesehen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde ebenfalls ab dem 01. April 2010 ein Selbstbehalt in der vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Höhe vorgesehen. Damit wurden die vorstehend beschriebenen Selbstverpflichtungserklärungen ab dem 01. April 2010 hinfällig.
Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie ihnen nahe stehende Personen sind gesetzlich verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Wertpapieren der Bayer AG offenzulegen, sofern der Wert der Geschäfte im Kalenderjahr 5.000 € erreicht oder übersteigt. Bayer veröffentlicht Angaben zu den Geschäften unverzüglich auf der Internetseite und übersendet der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht einen entsprechenden Beleg; die Information wird dem Unternehmensregister zur Speicherung übermittelt.
Der Bayer AG wurde für das Geschäftsjahr 2010 das folgende Geschäft gemeldet:
| Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat | [Tabelle 3.27] |
|---|
| Werner Baumann, Mitglied des Vorstands |
| Datum/Ort | Wertpapier/Recht | ISIN | Geschäftsart | Preis/Währung | Stückzahl | Gesamtvolumen |
| 04.01.2010/Xetra | Aktie | DE000BAY0017 | Verkauf | 56,30 € | 8.000 | 450.400,00 € |
Nach Mitteilung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats an die Gesellschaft ist deren Gesamtbesitz an Aktien der Bayer AG oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente am Abschlussstichtag kleiner als 1 % der ausgegebenen Aktien.
Systematische Kontrolle von Transaktionen
Mittels eines speziellen Managementsystems ist das Unternehmen in der Lage, etwaige geschäftliche und finanzielle Risiken frühzeitig zu erkennen, um entsprechende Gegensteuerungsmaßnahmen ergreifen zu können. Dieses Kontrollsystem ist so konzipiert, dass eine zeitnahe und korrekte Bilanzierung aller geschäftlichen Transaktionen gewährleistet ist und dass kontinuierlich zuverlässige Daten über die finanzielle Situation des Unternehmens vorliegen.
Bei Akquisitionen ist vorgesehen, die internen Kontrollprozeduren der erworbenen Einheiten zügig an die im Bayer-Konzern geltenden Standards anzupassen.
Das Kontroll- und Risikomanagementsystem kann jedoch keinen absoluten Schutz gegen Verluste aus geschäftlichen Wagnissen oder gegen betrügerische Handlungen bieten.
Unser unternehmerisches Handeln orientiert sich an den Rechtsordnungen der verschiedenen Länder und Regionen, aus denen sich für den Bayer-Konzern und seine Mitarbeiter im In- und Ausland vielfältige Pflichten ergeben. Bayer führt das Geschäft verantwortungsvoll und in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und behördlichen Regeln der Länder, in denen das Unternehmen tätig ist.
Bayer erwartet von allen Mitarbeitern rechtlich und ethisch einwandfreies Handeln im geschäftlichen Alltag. Denn jeder Mitarbeiter beeinflusst durch sein berufliches Verhalten das Ansehen des Unternehmens. Im regelmäßigen Dialog mit den Vorgesetzten sowie in Schulungen unter Mitwirkung der zuständigen Compliance Officer sollen die Mitarbeiter mit den vielfältigen gesetzlichen Vorschriften und behördlichen Regeln der Länder, in denen die Mitarbeiter tätig sind und die für sie relevant sind, vertraut gemacht werden. Hierdurch wird die Grundlage gelegt, das Geschäft verantwortungsvoll und in Übereinstimmung mit dem jeweils geltenden Recht zu führen.
Der Konzernvorstand hat das uneingeschränkte Bekenntnis zu Corporate Compliance, den Verzicht auf jegliches diesen Grundsätzen entgegenstehendes Geschäft, organisatorische Rahmenbedingungen sowie Themenbereiche, bei denen die Verletzung des geltenden Rechts für das Unternehmen als Ganzes, aber auch für den einzelnen Mitarbeiter im besonderen Maße erhebliche negative Folgen haben kann, in der „Corporate Compliance Policy“ zusammengefasst. Die dort verankerten Prinzipien sollen die Mitarbeiter bei ihrem geschäftlichen Handeln leiten und sie vor möglichem Fehlverhalten schützen. Kernbotschaften der „Corporate Compliance Policy“ sind u. a.:
- die Einhaltung der kartellrechtlichen Regelungen,
- das Gebot der Integrität im Geschäftsverkehr, insbesondere ein Verbot jeglicher unzulässiger Einflussnahme,
- die Beachtung der Produktverantwortung und das Bekenntnis zum Prinzip der Nachhaltigkeit,
- die strikte Trennung der beruflichen von den privaten Interessen sowie
- die Verpflichtung zu fairen und respektvollen Arbeitsbedingungen im Unternehmen.
Zur Unterstützung und Beratung bei Fragen zum rechtlich korrekten Verhalten in bestimmten geschäftlichen Situationen stehen jedem Mitarbeiter sowohl sein Vorgesetzter als auch ein lokaler Compliance Officer zur Verfügung.
Jede operativ tätige Konzerngesellschaft hat mindestens einen zuständigen Compliance Officer; in ausländischen Gesellschaften gibt es teilweise mehrere lokale Compliance Officer mit klar zugewiesenen Verantwortlichkeiten für bestimmte Geschäftseinheiten innerhalb der jeweiligen Gesellschaft. Zu den Hauptverantwortlichkeiten jedes lokalen Compliance Officer gehören u. a.:
- Beratung der operativen Geschäftseinheiten,
- Risikoeinschätzung,
- Durchführung bzw. Organisation von Compliance-Schulungsmaßnahmen,
- Untersuchung von gemeldeten potenziellen Compliance-Verstößen inklusive Einleitung angemessener Korrekturmaßnahmen sowie
- Erfüllung der konzernintern festgelegten Berichtspflichten gegenüber den Chief Subgroup Compliance Officers der Konzernführungsgesellschaften.
Diese berichten ihrerseits an den vom Konzernvorstand AG ernannten Group Compliance Officer. Dieser stellt gemeinsam mit dem Leiter der Konzernrevision mindestens einmal jährlich dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats eine Übersicht über festgestellte Compliance-Verstöße zur Verfügung.
Das Thema „Compliance“ ist in den Zielvereinbarungen mit den Konzernführungskräften fest verankert. Aufgrund ihrer Stellung im Unternehmen sind diese besonders verpflichtet, Vorbild für ihre Mitarbeiter zu sein, die Compliance-Botschaft verstärkt in die Organisation zu tragen sowie deren Durchsetzung durch geeignete organisatorische Maßnahmen sicherzustellen. Seit dem Berichtsjahr kann eine Konzernführungskraft die Verpflichtung zur Rückzahlung des variablen Vergütungsanteils für maximal fünf zurückliegende Jahre treffen. Das ist dann der Fall, wenn es in einem oder mehreren Jahren systematische Verstöße gegen das geltende Gesetzesrecht mit finanziellem Schaden für Bayer gegeben hat, die durch Mitarbeiter begangen wurden, die der betreffenden Konzernführungskraft direkt unterstellt waren. Weiterhin ist Voraussetzung, dass die aufgedeckten systematischen Gesetzesverstöße durch angemessene Präventivmaßnahmen hätten verhindert werden können.
Gemeinsame Werte und Führungsprinzipien
In Ergänzung der „Corporate Compliance Policy“ hat sich Bayer auf bestimmte Werte verpflichtet. Diese Werte – Leadership (Führung), Integrität, Flexibilität, Effizienz, kurz „LIFE“ – stellen für alle Bayer-Mitarbeiter eine Richtschnur sowohl für das geschäftliche Verhalten als auch für die Zusammenarbeit innerhalb des Unternehmens dar. Die Ausrichtung ihres Handelns an den LIFE-Werten ist für alle Mitarbeiter verbindlich und wird auch in der Personalentwicklung und den regelmäßigen Leistungsbeurteilungen berücksichtigt.
Ausführliche Berichterstattung
Um eine größtmögliche Transparenz zu gewährleisten, unterrichten wir unsere Aktionäre, die Finanzanalysten, die Aktionärsvereinigungen, die Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig und zeitnah über die Lage des Unternehmens sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen. Damit entspricht die Berichterstattung unseres Unternehmens den im Kodex definierten Regelungen: Bayer informiert seine Aktionäre vier Mal pro Jahr über die Geschäftsentwicklung, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens sowie über dessen Risiken.
Gemäß der gesetzlichen Verpflichtung versichern die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, dass nach bestem Wissen der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermitteln.
Der Jahresabschluss der Bayer AG, der Konzernabschluss für den Bayer-Konzern und der zusammengefasste Lagebericht werden innerhalb von 90 Tagen nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres veröffentlicht. Während des Geschäftsjahres werden Anteilseigner und Dritte zusätzlich durch den Halbjahresfinanzbericht sowie im 1. und 3. Quartal durch Quartalsfinanzberichte unterrichtet. Der Halbjahresfinanzbericht wird freiwillig einer prüferischen Durchsicht durch den auch für diesen Zweck durch die Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer unterzogen.
Darüber hinaus veröffentlicht Bayer Informationen auch in den Presse- und Analystenkonferenzen. Als stets aktuelle Veröffentlichungsplattform nutzt Bayer auch das Internet. Auf der Internetseite des Konzerns besteht Zugriff auf die Termine der wesentlichen Veröffentlichungen und Veranstaltungen wie Geschäftsbericht, quartalsweise Finanzberichte (Aktionärsbriefe) oder Hauptversammlung.
Dem Prinzip des „Fair Disclosure“ folgend, behandeln wir alle Aktionäre und wesentliche Zielgruppen bei bewertungsrelevanten Informationen gleich. Informationen zu wichtigen neuen Umständen stellen wir unverzüglich der breiten Öffentlichkeit zur Verfügung. Diesen zeitnahen Zugriff haben Aktionäre auch auf Informationen, die Bayer im Ausland aufgrund der jeweiligen kapitalmarktrechtlichen Vorschriften veröffentlicht.
Neben der regelmäßigen Berichterstattung informieren wir in Ad-hoc-Mitteilungen über nichtöffentlich bekannte Umstände, die geeignet sind, im Falle ihres Bekanntwerdens den Börsenpreis der Bayer-Aktie erheblich zu beeinflussen.
| 1 Anhang 2 zur Empfehlung der Kommission vom 15. Februar 2005 zu den Aufgaben von nicht geschäftsführenden Direktoren/Aufsichtsratsmitgliedern/börsennotierter Gesellschaften sowie zu den Ausschüssen des Verwaltungs-/Aufsichtsrats (2005/162/EG). |