Konzernabschluss
24. Eigenkapital
Eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts, die allen Anspruchsgruppen des Unternehmens zugute kommt, die Sicherung der Liquidität sowie der Kreditwürdigkeit des Bayer-Konzerns sind die wichtigsten Ziele des Finanzmanagements. Die Reduzierung der Kapitalkosten trägt hierzu ebenso bei wie die Optimierung der Kapitalstruktur und der Zahlungsmittelzu- und -abflüsse aus Finanzierungstätigkeit sowie ein effektives Risikomanagement.
In Bezug auf die finanzwirtschaftlichen Risiken beurteilen die beauftragten Ratingagenturen den Bayer-Konzern wie folgt:
| Rating | [Tabelle 4.61] |
|---|
| | Langfrist-Rating | Ausblick | Kurzfrist-Rating |
| Standard & Poor’s | A- | negativ | A-2 |
| Moody’s | A3 | stabil | P-2 |
Diese Investment Grade Ratings spiegeln eine gute Zahlungsfähigkeit des Unternehmens wider und gewährleisten den Zugang zu einer breiten Investorenbasis für die Finanzierung. Das Kapitalmanagement des Konzerns basiert auf den von Ratingagenturen veröffentlichten Verschuldungskennziffern, die (mit unterschiedlicher Ausgestaltung) die Zahlungsmittelzu- und -abflüsse einer Periode in Relation zur Verschuldung setzen. Die Finanzstrategie des Bayer-Konzerns zielt auf eine A-Ratingkategorie und den Erhalt der finanziellen Flexibilität ab. Neben der Reduzierung der Nettofinanzverschuldung durch Zahlungsmittelzuflüsse aus dem operativen Geschäft dienen zur Umsetzung der Finanzstrategie u. a. die im Juli 2005 begebene nachrangige Hybridanleihe sowie das durch die Hauptversammlungsbeschlüsse bereits genehmigte und das bedingte Kapital bzw. ein mögliches Aktienrückkaufprogramm. Bayer unterliegt keinen satzungsmäßigen Kapitalerfordernissen.
Die einzelnen Bestandteile des Eigenkapitals sowie ihre Entwicklung in den Jahren 2009 und 2010 ergeben sich aus der Eigenkapitalveränderungsrechnung des Bayer-Konzerns.
Gezeichnetes Kapital
Das gezeichnete Kapital der Bayer AG belief sich am 31. Dezember 2010 auf 2.117 Mio € (Vorjahr: 2.117 Mio €), eingeteilt in 826.947.808 Stück (Vorjahr: 826.947.808 Stück) auf den Namen lautende Aktien, und war voll eingezahlt. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht.
Genehmigtes Kapital
Das bis zum 27. April 2011 befristete Genehmigte Kapital I in Höhe von 465 Mio € wurde aufgehoben, da es vor der für 2011 geplanten Hauptversammlung auslaufen würde.
Durch die Hauptversammlung vom 30. April 2010 ist ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 530 Mio € beschlossen worden, das bis zum 29. April 2015 befristet ist. Es kann zur Erhöhung des gezeichneten Kapitals durch Ausgabe neuer nennbetragsloser Namensaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen verwendet werden, wobei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auf einen Betrag von insgesamt 423 Mio € begrenzt sind (Genehmigtes Kapital I). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von diesem Bezugsrecht auszunehmen und es auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Bayer AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht zustünde. Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände erfolgt. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die in den vorgenannten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen.
Das bis zum 26. April 2012 befristete Genehmigte Kapital II in Höhe von 195 Mio € wurde aufgehoben, da es, nach der Erhöhung des Grundkapitals infolge der Ausgabe neuer Aktien, nicht mehr die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG genannten 10 % des Grundkapitals erreicht, für die bei Ausgabe neuer Aktien nicht wesentlich unterhalb des Börsenpreises ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre möglich ist.
Es wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. April 2010 durch ein weiteres genehmigtes Kapital ersetzt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 29. April 2015 durch Ausgabe neuer nennbetragsloser Namensaktien gegen Bareinlagen um bis zu insgesamt 212 Mio € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Beschluss der Hauptversammlung sieht vor, dass den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren ist. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei ein- oder mehrmaliger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II bis zu einem Kapitalerhöhungsbetrag auszuschließen, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden alle eigenen Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Beide zuvor beschriebenen genehmigten Kapitalia wurden bislang nicht in Anspruch genommen.
Bedingtes Kapital
Die durch die Hauptversammlung vom 28. April 2006 bzw. 27. April 2007 genehmigten bedingten Kapitalia wurden aufgehoben.
Die Hauptversammlung vom 30. April 2010 fasste Beschlüsse zu einem Bedingten Kapital 2010 und erhöhte das Grundkapital bedingt um bis zu 212 Mio € durch Ausgabe von bis zu 82.694.750 Aktien. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Aktien an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Options-/Wandlungsrechten/-pflichten, die aufgrund von Ermächtigungen der Hauptversammlung vom 30. April 2010 bis zum 29. April 2015 von der Bayer AG oder einer Konzerngesellschaft ausgegeben werden, an der die Bayer AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist. Diese Ermächtigungen zur Ausgabe der Instrumente sind auf einen Gesamtnennbetrag von insgesamt 6 Mrd € begrenzt. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Instrumente zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Ausgabe der Instrumente zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert der Instrumente nicht wesentlich unterschreitet. Die nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß geltende Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals darf nicht überschritten werden. Auf diese Grenze werden sowohl Aktien als auch solche Instrumente angerechnet, die in direkter oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Insgesamt wird der Vorstand – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch die Hauptversammlung – die bestehenden Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals unter Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigten Kapital und aus dem Bedingten Kapital nur zu Kapitalerhöhungen um maximal 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 30. April 2010 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nutzen. Auf diese 20 %-Grenze sind alle Ausgaben bzw. Veräußerungen von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, anzurechnen.
Gewinnrücklagen
Die Gewinnrücklagen enthalten die in der Vergangenheit erzielten Ergebnisse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie nicht ausgeschüttet wurden. Die Gewinnrücklagen beinhalten zudem sämtliche nicht ergebniswirksam erfassten versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste aus leistungsorientierten Pensionsplänen.
Kumuliertes übriges Comprehensive Income
Im kumulierten übrigen Comprehensive Income werden die Währungsänderungen, die Veränderungen der beizulegenden Zeitwerte von zu Sicherungszwecken eingesetzten Finanzinstrumenten (Cashflow-Hedges) sowie von zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerten und die Neubewertungsrücklage erfasst. Diese resultiert aus der in 2005 erfolgten Übernahme des restlichen 50-prozentigen Roche-Anteils des im Geschäftsjahr 1996 gegründeten otc-Joint-Ventures in den USA sowie aus der Übernahme des restlichen 50-prozentigen Anteils an der BaySystems GmbH & Co. KG, Oldenburg, im Geschäftsjahr 2008. Im Berichtsjahr erfolgte zudem in Höhe von 5 Mio € (Vorjahr: 6 Mio €) eine Umbuchung von der Neubewertungsrücklage in die Gewinnrücklage für den Teil, der ergebniswirksam im Rahmen der planmäßigen Abschreibung der entsprechenden Vermögenswerte berücksichtigt wurde.
Dividende
Nach dem deutschen Aktiengesetz bemisst sich die ausschüttungsfähige Dividende nach dem Bilanzgewinn, der in dem gemäß Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches aufgestellten Jahresabschluss der Bayer AG ausgewiesen wird. Aus dem Konzernergebnis wurde für das Geschäftsjahr 2009 pro Aktie eine Dividende von 1,40 € gezahlt. Die vorgeschlagene Dividende für das Geschäftsjahr 2010 beträgt 1,50 € pro Aktie, was einem Ausschüttungsvolumen von 1.240 Mio € entspricht. Die vorgeschlagene Dividende ist abhängig von der Genehmigung durch die Aktionäre auf der Hauptversammlung und wurde nicht als Verbindlichkeit im Konzernabschluss erfasst.
Anteile anderer Gesellschafter
Die Entwicklung des Anteils anderer Gesellschafter am Eigenkapital in den Jahren 2010 und 2009 ergibt sich aus der nachfolgenden Aufstellung.
| Entwicklung Anteile anderer Gesellschafter am Eigenkapital | [Tabelle 4.62] |
|---|
| | 2009 | 2010 |
| | in Mio € | in Mio € |
| 1.1. | 77 | 54 |
| Nicht ergebniswirksame Eigenkapitalveränderungen | | |
| Veränderung des beizulegenden Zeitwerts aus der Marktbewertung von Wertpapieren und Cashflow-Hedges |
- |
- |
| Veränderung der versicherungsmathematischen Gewinne/Verluste aus leistungsorientierten Pensionszusagen und ähnlichen Verpflichtungen | - | - |
| Ausgleichsposten aus der Währungsumrechnung ausländischer Tochtergesellschaften | 2 | 6 |
| Latente Steuern auf direkt im Eigenkapital verrechnete Wertänderungen | - | - |
| Sonstige Eigenkapitalveränderungen | -21 | -3 |
| Dividendenzahlungen | -4 | -3 |
| | | |
| Ergebniswirksame Eigenkapitalveränderungen | - | 9 |
| | | |
| 31.12. | 54 | 63 |
Die Anteile anderer Gesellschafter betreffen im Wesentlichen das Eigenkapital der Bayer CropScience Limited, Indien, Sumika Bayer Urethane Co. Ltd., Japan, Bayer East Africa Ltd., Kenia, Bayer Jinling Polyurethane Co. Ltd., China, BaySystems Pearl FZCO, Vereinigte Arabische Emirate, und der Bayer S. A., Peru.