Konzern
Bericht des Aufsichtsrats
der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im Geschäftsjahr 2010 auf Grundlage der ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Darüber hinaus fand ein regelmäßiger Informationsaustausch zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorsitzenden des Vorstands statt, sowohl mit dem bis zum 30. September 2010 amtierenden Vorstandsvorsitzenden als auch mit seinem Nachfolger. Auf diese Weise war der Aufsichtsrat stets informiert über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung, die Rentabilität der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und des Konzerns insgesamt.
Soweit für Entscheidungen oder Maßnahmen der Geschäftsführung aufgrund Gesetzes, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung erforderlich war, prüften die Mitglieder des Aufsichtsrats – u. a. vorbereitet durch die Ausschüsse – die Beschlussvorlagen in den Sitzungen oder verabschiedeten sie aufgrund von schriftlichen Informationen. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat eingebunden. Die in den Berichten des Vorstands geschilderte wirtschaftliche Lage und die Entwicklungsperspektiven des Konzerns, der einzelnen Bereiche und der wichtigen Beteiligungsgesellschaften im In- und Ausland waren Gegenstand sorgfältiger Erörterung.
Der Aufsichtsrat trat im Jahr 2010 zu vier Sitzungen zusammen. Kein Mitglied des Aufsichtsrats nahm an weniger als der Hälfte der Sitzungen teil. Die Mitglieder des Vorstands nahmen an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teil.
Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat
Im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats standen Fragen der Strategie und der Geschäftstätigkeit des Gesamtkonzerns und der Teilkonzerne. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich in seinen einzelnen Sitzungen schwerpunktmäßig mit folgenden Themen: In seiner Sitzung im Februar behandelte der Aufsichtsrat den Geschäftsbericht 2009 sowie die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2010. Weiter hat sich der Aufsichtsrat ausführlich mit dem Risiko-Managementsystem des Bayer-Konzerns sowie Fragen der Vorstandsvergütung befasst. In seiner September-Sitzung erörterte der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig die Lage des Unternehmens und strategische Fragestellungen. Außerdem wurden die neuen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex behandelt. In der Sitzung im Dezember 2010 stellte der Vorstand seine operative Planung sowie die Finanz- und Bilanzplanung für die Jahre 2011 bis 2013 vor. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat in dieser Sitzung entsprechend der neuen Empfehlung des Corporate Governance Kodex zur angemessenen Berücksichtigung von Frauen im Aufsichtsrat und im Vorstand Maßnahmen zur Erhöhung des Frauenanteils in den beiden Organen sowie die im Corporate Governance Bericht wiedergegebene Zielsetzung zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats beschlossen. Darüber hinaus wurden die Ergebnisse der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats diskutiert und Anpassungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vorgenommen. Im Anschluss an die Dezember-Sitzung wurde eine Informations- und Diskussionsveranstaltung zu den rechtlichen Grundlagen der Aufsichtsratstätigkeit durchgeführt.
Ausschüsse des Aufsichtsrats
Als Ausschüsse des Aufsichtsrats bestehen ein Präsidium, ein Prüfungsausschuss, ein Personalausschuss und ein Nominierungsausschuss.*
Arbeit der Ausschüsse
Das Präsidium des Aufsichtsrats musste in seiner Eigenschaft als Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz nicht zusammentreten und auch im Übrigen keine Beschlüsse fassen.
Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr in vier Sitzungen. Er befasste sich insbesondere mit der Rechnungslegung der Gesellschaft und des Konzerns, dem Risiko-Management im Konzern, dem Internen Kontrollsystem und der Internen Revision sowie mit Fragen der Compliance. Weiterhin legte der Prüfungsausschuss das Budget für Leistungen des Abschlussprüfers fest und erörterte mit dem Abschlussprüfer Prüfungsschwerpunkte für das Geschäftsjahr 2010. Der Vorstandsvorsitzende und der Finanzvorstand nahmen an den Ausschusssitzungen regelmäßig teil. Der Abschlussprüfer nahm an allen Sitzungen des Prüfungsausschusses teil und berichtete ausführlich über die Prüfungstätigkeit und die prüferische Durchsicht der Quartalsabschlüsse.
Bei den Sitzungen des Prüfungsausschusses wurden darüber hinaus folgende Themen schwerpunktmäßig behandelt: In seiner Sitzung im Februar befasste sich der Prüfungsausschuss intensiv mit dem Risikobericht, der das Risiko-Managementsystem, Planungs- und Marktrisiken, Rechtsrisiken und Compliance, den Bericht über Prozess- und Organisationsrisiken und das Interne Kontrollsystem sowie den Bericht der Konzernrevision umfasste. Des Weiteren unterbreitete er in dieser Sitzung dem Aufsichtsrat eine Beschlussempfehlung zur Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung. Schwerpunkte der April-Sitzung waren das Finanzmanagementsystem des Bayer-Konzerns und der Jahresbericht des Compliance-Officer.
Der Personalausschuss trat zu zwei Sitzungen zusammen und fasste einen Beschluss im schriftlichen Verfahren. Gegenstand der Sitzungen sowie des schriftlichen Beschlusses waren Fragen der Vorstandsvergütung und der Vorstandsverträge.
Die Mitglieder des Nominierungsausschusses erörterten im Berichtsjahr entsprechend ihrer Zuständigkeit bei einer Sitzung mögliche Kandidaten für zukünftige Wahlen der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Bayer AG und entwickelten die vom Aufsichtsrat beschlossene Zielsetzung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats.
Die Sitzungen und Entscheidungen der Ausschüsse, insbesondere die Sitzungen des Prüfungsausschusses, wurden durch Berichte und andere Informationen des Vorstands vorbereitet. Aus den Sitzungen der Ausschüsse wurde im Plenum berichtet.
Corporate Governance
Der Aufsichtsrat beschäftigte sich mit der Weiterentwicklung der Corporate-Governance-Grundsätze im Unternehmen und berücksichtigte dabei die Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex vom Mai 2010. Zur Umsetzung neuer Kodexempfehlungen und zur Anpassung an neue Gesetzesbestimmungen änderte der Aufsichtsrat in seiner Sitzung im Dezember seine Geschäftsordnung. Im Dezember wurde von Vorstand und Aufsichtsrat eine neue
Entsprechenserklärung abgegeben.
Besetzung des Aufsichtsrats
Zum 30. Juni 2010 schied Herr Karl-Josef Ellrich aus dem Aufsichtsrat aus. Als gewähltes Ersatzmitglied trat Frau Roswitha Süßelbeck zum 1. Juli 2010 in den Aufsichtsrat ein. Zum Nachfolger von Herrn Ellrich als Mitglied des Personalausschusses wählte der Aufsichtsrat Herrn Willy Beumann.
Jahres- und Konzernabschluss, Abschlussprüfung
Der Jahresabschluss der Bayer AG wurde nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt, der Konzernabschluss nach HGB sowie entsprechend den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS) und der zusammengefasste Lagebericht nach den Regeln des HGB. Der Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, hat den Jahresabschluss der Bayer AG, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht geprüft. In seinen Prüfungsberichten erläutert der Abschlussprüfer die Prüfungsgrundsätze. Als Ergebnis ist festzuhalten, dass Bayer die Regeln des HGB, AktG bzw. die International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind, eingehalten hat. Der Jahres- und Konzernabschluss haben den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erhalten. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Die Abschlussunterlagen wurden im Prüfungsausschuss und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats – in beiden Gremien in Gegenwart und nach einem Bericht des Abschlussprüfers – ausführlich besprochen.
Den Jahresabschluss, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht haben wir geprüft. Es bestanden keine Einwände. Wir stimmen daher dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu. Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss billigen wir. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Mit dem zusammengefassten Lagebericht und insbesondere der Beurteilung zur weiteren Entwicklung des Unternehmens sind wir einverstanden. Dies gilt auch für die Dividendenpolitik und die Entscheidungen zu den Rücklagen in der Gesellschaft. Dem Gewinnverwendungsvorschlag, der eine Dividende von 1,50 Euro pro Aktie vorsieht, schließen wir uns an.
Der Aufsichtsrat dankt der Unternehmensleitung und allen Mitarbeiterinnen und Mit-arbeitern für ihre engagierten Leistungen im Geschäftsjahr 2010.
Leverkusen, 24. Februar 2011
| * Zur Beschreibung der Zuständigkeit und der Besetzung der Ausschüsse, die Teil des Berichts des Aufsichtsrats ist, siehe Corporate-Governance-Bericht. Sie wird hier zur Vermeidung von Dopplungen nicht erneut wiedergegeben. |